¿Sabia Vd?....
Muchas de las
Pymes españolas se gobiernan por un administrador único que coincide las más de
las veces con el accionista o socios mayoritarios de la sociedad. Para
conseguir una mayor eficiencia desde el punto de vista del buen gobierno, sería
aconsejable la transición de la administración unipersonal hacía órganos
colegiados de administración.
El
creciente interés por el buen gobierno corporativo se debe al convencimiento de
que una gestión adecuada y transparente contribuye a la generación de valor en
las empresas, la mejora de la eficiencia económica y el refuerzo de la
confianza de los inversores. En el caso de las empresas pequeñas y medianas
(Pymes) una buena gobernanza es un elemento crucial a la hora de abordar
algunos de los problemas estructurales a los que se enfrentan este tipo de
compañías, como el acceso a la financiación.
Conscientes
de esta necesidad el Consejo General de
Economistas y CEPYME han adaptado las mejores prácticas de gobernanza al
ámbito de la pyme que, recordemos, incluye a la inmensa mayoría del total de
empresas de nuestro país.
Favorecer la
transición de la administración unipersonal hacía órganos colegiados
Muchas de las pyme
españolas se gobiernan por un administrador único que coincide las más de las
veces con el accionista o socios mayoritarios de la sociedad. Para conseguir
una mayor eficiencia desde el punto de vista del buen gobierno, sería
aconsejable (según Consejo General de Economistas y CEPYME) la transición de la
administración unipersonal hacía órganos colegiados de administración.
Como dicha conversión en
la mayoría de los casos no resulta fácil, tendría sentido pasar de forma
transitoria por un comité de dirección. Desde este foro de decisión, donde
deben estar representadas todas las áreas estratégicas del negocio, resultará
más fácil allanar el camino para la constitución de un auténtico consejo de administración.
Dicho esto, extractamos a
continuación las recomendaciones que la Guía de buen gobierno para empresas
pequeñas y medianas establece respecto a la administración de las pymes
españolas:
PRIMERA Desempeñar sus funciones teniendo en cuenta los valores
éticos.
- La igualdad de trato a
todos los accionistas o socios.
- La sostenibilidad
económica, social y medioambiental de la sociedad.
- El estricto
cumplimiento normativo así como el respeto a las buenas prácticas en el marco
de los valores éticos.
- La promoción y el
mantenimiento de las relaciones con los principales grupos de interés de la
entidad (empleados, clientes, proveedores, acreedores, otros grupos afectados
por la actividad de la entidad).
SEGUNDA. Definir de forma clara y precisa en los Estatutos
Sociales su composición y facultades.
Asignando el número de
miembros preciso, con suficiente disponibilidad, cualificación y experiencia
para poder cumplir los objetivos estratégicos de la entidad y comprobando la
ausencia de conflictos de interés que pudieran influir en el desempeño
independiente de sus funciones.
TERCERA. Velar por el cumplimiento de políticas de selección de
sus miembros y de directivos clave.
- Los criterios de
selección y nombramiento han de ser concretos y verificables, alineados con las
necesidades estratégicas del negocio.
- Se promocionará la
diversidad de conocimientos, experiencias y género, estableciendo políticas
claras de no discriminación.
CUARTA. Tener una composición equilibrada.
Con los miembros
ejecutivos necesarios de acuerdo con la complejidad de la empresa y una
adecuada proporción entre miembros dominicales e independientes.
Al menos la mitad de
total miembros serán miembros independientes.
QUINTA. Obligación de informar y/o dimitir en caso de perjuicio
de la reputación de la entidad.
Se establecerán reglas
que obliguen a los miembros del órgano de administración a informar, y en su
caso, a dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar a la imagen y
reputación de la sociedad incluyendo las causas penales en las que pudieran
estar imputados.
SEXTA. No proponer la separación de miembros independientes
antes de cumplir período establecido.
El órgano de
administración no propondrá la separación de ningún miembro independiente antes
del cumplimiento del periodo establecido en sus Estatutos para el que hubiera
sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el resto de
miembros del órgano de administración.
SÉPTIMA. Oponerse claramente ante alguna propuesta que puede ser
contraria al interés social.
Cuando el órgano de
administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que un
miembro hubiera formulado serias reservas, este sacará las conclusiones que
procedan y, si optara por dimitir, explicará las razones.
OCTAVA. Explicar en una carta las razones de cese antes del
término de su mandato.
Cuando, ya sea por
dimisión o por otro motivo, un miembro del órgano de administración cese en su
cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta
que remitirá a todos los miembros del órgano de administración o documento
equivalente.
El órgano de
administración podrá publicar esta carta en su informe de gobierno corporativo.
NOVENA. Asegurarse de que los miembros no ejecutivos tengan
suficiente disponibilidad.
El Presidente del órgano
de administración se asegurará de que los miembros no ejecutivos tengan
suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus
funciones
Procedimiento
• A efectos de control,
con el fin de poder elaborar un informe/documento sobre las actividades que
desarrollan los miembros del consejo de administración, el Director Ejecutivo
elaborará un formulario que recogerá, entre otra, la siguiente información sobre
los consejeros no ejecutivos: su actividad actual y previsión futura;
pertenencia a distintos consejos de sociedades y tiempo que dedican en los
mismos y posibles incompatibilidades.
• Este borrador de
cuestionario será previamente aprobado por el Presidente para su presentación y
posterior aprobación por el consejo de administración.
• Una vez aprobado el
documento, los consejeros no ejecutivos deberán responder al mismo en un plazo
previamente fijado.
• A efectos de
supervisión, el consejo de administración recibirá el borrador que recogerá de
forma conjunta toda de la información facilitada por los Consejeros no
ejecutivos a fin de, si procede, trasladar cualquier comentario.
• Con el objetivo de
lograr una mayor transparencia, finalmente se hará pública en la web de la
empresa la información contenida en dicho documento, dando visibilidad a las
distintas actividades en las que están presentes los consejeros no ejecutivos.
Podrá incluirse esta información en la memoria de la empresa.
• La pertenencia a un
mayor número de consejos de sociedades de las fijadas por la comisión deberá
estar debidamente justificada y ser previamente aprobada por la comisión.
• Además, los Estatutos
de la sociedad deberán recoger el tipo de información que deberán suministrar los
consejeros no ejecutivos y la periodicidad con la que suministrarán la misma
(se recomienda anualmente).
DÉCIMA. Reunirse con frecuencia precisa (al menos, 4 veces al año)
• Estas reuniones serán
presenciales. El consejo de administración deberá aprobar el uso de otras
fórmulas de reunión (multiconferencia; videoconferencia).
• El Director Ejecutivo
deberá planificar con suficiente antelación el cronograma de reuniones que
deberá ser presentado para su aprobación antes del final de cada ejercicio.
• Una vez aprobado, se
informará al consejo de administración de las fechas aprobadas y del plan de
actuación.
• Con una antelación
mínima de quince días, el secretario o el Director Ejecutivo, convocará vía
correo-e al consejo de administración, señalando día, lugar, hora (inicio y
finalización) y las personas que están siendo convocadas, incluidos los
invitados a dicho Consejo. Dicha convocatoria informará del orden del día a
tratar e incluirá el borrador de acta de la última reunión para su aprobación
si ésta no hubiera sido previamente aprobada.
• Cada consejero podrá
proponer al Director Ejecutivo y previamente a la convocatoria del consejo de
administración la inclusión de un punto del orden del día para un próximo
Consejo. Durante la celebración del consejo de administración, se trasladará al
punto de “ruegos y preguntas” cualquier otro punto no recogido en el orden del
día, el cual, deberá ser aprobado oficialmente por el consejo de administración
en una próxima reunión del mismo.
DECIMOPRIMERA. Reducir las faltas de asistencia a los casos
indispensables.
El Director Ejecutivo
recabará, con antelación a la celebración del consejo de administración,
información sobre los asistentes y quienes excusan su asistencia.
• Los estatutos de la
sociedad deberán recoger cómo actuar en caso de repetición de ausencias no
justificadas. De producirse éstas por parte de algún consejero deberán ser
analizadas (incluida la posible sanción económica propuesta) por parte del
consejo de administración, pudiendo ser motivo de expulsión del mismo.
• En el supuesto de que
un consejero no pueda asistir a un consejo de administración, podrá otorgar
representación con instrucciones a cualquier miembro del consejo de
administración. Esta posibilidad debe aparecer en los estatutos de la sociedad.
DECIMOSEGUNDA. Responder a las preocupaciones manifestadas por sus
miembros.
El órgano de
administración deberá responder a las preocupaciones manifestadas por los
miembros del órgano y a las propuestas realizadas o sobre la marcha de la
entidad, ya sean sobre aspectos económicos o sobre impactos sociales y
medioambientales. Si no se resuelven, deberán reflejarse las preocupaciones en
el acta de la reunión, a petición de los miembros.
DECIMOTERCERA. Programas de formación en temas de sostenibilidad y
responsabilidad social.
La entidad debe ofrecer
programas de formación y actualización en las materias que puedan afectar a la
marcha de la entidad. Entre ellas debe ofrecerse formación en temas de
sostenibilidad y responsabilidad social. Si fuera necesario, esta formación
puede hacerse extensiva a los miembros del órgano de administración.
DECIMOCUARTA. Las convocatorias del órgano recogerán claramente los
puntos del orden del día.
Las convocatorias del
órgano de administración deberán recoger claramente los puntos del orden del
día sobre los que deberán adoptarse decisiones, para que sus miembros puedan
estudiar o recabar, con carácter previo, la información necesaria. Si
excepcionalmente y por razones justificadas de urgencia, se someten a
aprobación del órgano de administración asuntos no incluidos en la
convocatoria, deberá obtenerse consentimiento previo y expreso de todos los
miembros. Todo ello constará en el acta.
DECIMOQUINTA. El Presidente preparará un programa de fechas y asuntos
a tratar.
El presidente, como
responsable del eficaz funcionamiento del órgano de administración, además de
ejercer las funciones que tuviere legal y estatutariamente atribuidas:
- Preparará y someterá al
órgano de administración, un programa de fechas y asuntos a tratar; organizando
y coordinando la evaluación periódica del órgano de administración, así como,
en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad;
- Será responsable de la
dirección de las reuniones y de la efectividad de su funcionamiento;
- Se asegurará de que se
dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas,
estimulando el debate y la participación activa de todos los miembros.
DECIMOSEXTA. Evaluar una vez al año y adoptar, en su caso, un plan
de acción.
Un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
- La calidad y eficiencia
de su funcionamiento;
- En su caso, el
funcionamiento y la composición de sus comisiones;
- La diversidad en la
composición y competencias del órgano de administración;
- El desempeño del
Presidente del órgano de administración y del primer ejecutivo de la sociedad;
- El desempeño y la
aportación de cada miembro.
Para
más información ver Guía:
Fuente:
Consejo General de Economistas y CEPYME
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