SOCIO RESPONSABILIDAD, NO ADMINISTRADOR O PODERES MERCANTILES

Sabia Vd.

¿Qué supone para una persona ser socio de una sociedad limitada?

No vamos a entrar en los derechos y obligaciones que puedan derivarse, tanto desde el punto de vista de la legislación mercantil como de los acuerdos entre socios que puedan firmarse, se trata de clarificar la repercusión que pueda tener el hecho de participar en una sociedad cuando se dan determinadas circunstancias.

Lo primero que hay que decir es que tener participaciones en una sociedad limitada tiene la misma consideración que si una persona tiene acciones de empresas que cotizan en bolsa. Si esa persona no ocupa un cargo en la sociedad ni trabaja para ella es, simplemente, un socio o accionista.

Legalmente cualquier persona (física o jurídica) puede participar en una sociedad limitada, hasta los menores de edad (siempre que estén representados por sus padres o tutores). De la misma manera cualquiera puede ser accionista de Telefónica, Endesa, Jazztel, Microsoft o cualquier otra empresa cotizada simplemente comprando acciones de las mismas.

Por tanto, para aquellos que tienen un trabajo por cuenta ajena y participen en una sociedad que explote un determinado negocio no hay repercusión alguna desde el punto de vista de su situación laboral ni ante la Seguridad Social, ni siquiera para los funcionarios con dedicación exclusiva.

Lo mismo ocurre con las personas jubiladas que participan en una sociedad. La mera tenencia de participaciones no entra en conflicto con su situación.

En todos los casos, y siempre hablando sólo de tener participaciones en la sociedad, ni siquiera influye el porcentaje de participación que se ostente.

En cuanto a la repercusión fiscal, la tenencia de participaciones les dará derecho al cobro de los dividendos que se repartan tras el acuerdo de distribución de beneficios que la Junta determine. Esos dividendos tributarán en el IRPF y el impacto de ese cobro dependerá del resto de circunstancias del contribuyente.

Una novedad muy importante que trae la Ley de Emprendedores son las sociedades limitadas de formación sucesiva. Esta nueva fórmula jurídica pretende equiparar la formación sucesiva en sociedades anónimas a las sociedades limitadas, de tal manera que no sea necesario realizar el desembolso íntegro del capital social de la sociedad limitada a constituir de manera previa a la firma notarial de la escritura de constitución.

Con las limitaciones descritas, la facilidad de constitución de sociedades limitadas con aportaciones dinerarias y no dinerarias y los riesgos de responsabilidad que conlleva este formato para las sociedades, es muy previsible que no se constituyan muchas sociEste formato de sociedad limitada de formación sucesiva, se podrá constituir aportando una cantidad inferior a los 3.000 euros iníciales del capital social, fijando el umbral mínimo de capital depositado en un euro y marcando un plazo temporal para realizar el resto de aportaciones de capital, con la sociedad ya constituida.


La responsabilidad de los socios fundadores, primera limitación


En aras de la protección jurídica del tráfico mercantil y de la protección de los acreedores, los socios responderán frente a la sociedad y a los acreedores que esta pueda tener de manera ilimitada hasta que el total de capital social fijado se haya depositado de manera íntegra.


Esta limitación es lógica para que los acreedores de la sociedad tengan garantías de cobro y que no estén operando con un ente jurídico sin capitalización alguna. Como medida adicional, estas sociedades tendrán que expresar en toda la documentación, la fórmula de constitución mediante las abreviaturas SLFS.


Limitación en la retribución de administradores y prohibición para repartir dividendos


La otra gran diferencia que tendrán las SLFS con las sociedades limitadas estándar es la prohibición del reparto de dividendos hasta que las reservas voluntarias cubran al menos el capital social o hasta que se finalicen las aportaciones por parte de los socios.


Por otra parte, una sociedad limitada de formación sucesiva no podrá retribuir a los socios ni administradores bajo ninguna fórmula, hasta que se haya cubierto también el capital social por no distribución de resultados contra reservas o bien por aportación de las cantidades pendientes por parte de los socios.


Poco futuro para este formato de sociedades
edades en este formato, dado que de entrada, tienen más inconvenientes que ventajas.